Реорганизация: преобразование ЗАО в ООО поэтапно
Один из вариантов преобразования предприятия — это смена их организационно-правовой формы. Так как из-за последних изменений в регулировании деятельности акционерных обществ широкое распространение получила реорганизация-преобразование ЗАО в ООО, предлагаем детальнее остановиться именно на этой процедуре.
Особенности проведения изменений
Реорганизация посредством преобразования подразумевает замену одной организационно-правовой формы компании на другую и приведение уставных документов в соответствие с установленными для новой формы требования. Так, если закрытое акционерное общество преобразовывать в общество с ограниченной ответственностью, нужно исходить из федерального закона «Об ООО» и точно придерживаться его положений. В частности, акции переводятся на доли уставного капитала, а устав юрлица корректируется.
При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство. За ООО сохраняются права и обязанности ЗАО, активы и имущество. Остаются также и долги, поэтому уйти от задолженностей перед кредиторами путем реорганизации ЗАО в ООО не получится.
Реорганизационный процесс регулируется такими нормативными актами:- Гражданский кодекс России;
- закон «О государственной регистрации юрлиц…» № 129-ФЗ;
- закон «Об ООО» № 14-ФЗ;
- закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ.
В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ 2012-го года. Данный документ содержит подробное описание требований к подготовке документации, а их несоблюдение приводит к затягиванию процесса реорганизации компании.
Этапы преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью
Процедура реорганизации преобразования ЗАО в ООО относится к добровольным. Основанием для начала реорганизационного процесса выступает решение акционеров. На общем собрании они утверждают решение про смену организационно-правовой формы на ООО. Оно закрепляется протоколом собрания и заверяется держателем реестра акционеров.
Далее начинается непосредственно преобразование, которое проходит в такие этапы: 1) Уведомление регистрирующей налоговой о принятии решения про преобразование компании.Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу. Заявитель в данном случае — руководитель ЗАО. Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.
Через 3 рабочих дня после получения документов налоговая проводит нужные регистрационные действия и выдает лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий начало реорганизационного процесса.
2) Промежуточные и подготовительные действия к окончательной регистрации изменений.После получения ответа от налоговой, следует сделать публикацию о преобразовании в Вестнике госрегистрации. Это делается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования к компании.
На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица. Данное время стоит использовать для подготовки дальнейшей «преобразовательной» документации: передаточного акта реорганизации ЗАО в ООО, нового устава, заявления в налоговую. В это время можно также поменять руководителя компании и определить порядок перевода акций акционерного общества на доли в уставном капитале ООО.
3) Госрегистрация юридического лица-правопреемника.По истечении 3-месячного срока можно подавать документы в налоговую. Для проведения госрегистрации нового общества требуется:
- заявление в форме Р12001;
- 2 экземпляра устава ООО;
- квитанция об оплате государственной пошлины (4000 рублей).
Некоторая документация относится к необязательной, но тоже может потребоваться:
- дополнительное решение акционеров, если в первоначальном не содержалась вся та информация, которая нужна для регистрации правопреемника;
- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если вы планируете использовать ее в дальнейшей деятельности общества;
- гарантийное письмо, подтверждающее юридический адрес компании.
Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.
Для проведения регистрационных действий закон устанавливает срок в 5 рабочих дней. По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности. После этого можно уведомить банк и другие органы о произошедших изменениях.
Отметим, что вместе с госрегистрацией ООО-правопреемника можно зарегистрировать и другие изменения: местонахождение, наименование компании, исполнительный орган. Новая информация вносится в форму Р12001 и, соответственно, в реестр.