Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

  • С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
  • С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
  • С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

  • Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
  • Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
    • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
    • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

    К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

    Регламентация по законодательству

    Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

    • Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
    • Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

    Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

    • ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
    • частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
    • производственный кооператив — в товарищество, общество;
    • ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

    Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

    • Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
    • Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
    • Минимальный размер УК:
      • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
      • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
      • для товариществ — 2 и более;
      • для производственных кооперативов — 5 и более;
      • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

      Пошаговая инструкция оформления

      Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

      • Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
        • условия преобразования;
        • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
        • согласовывается устав новой организации.
        • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
        • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
        • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
        • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

        На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

        • общая информация о предприятии; ;
        • передаточный баланс;
        • пояснения.
        • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
        • закрыть все счета;
        • уничтожить печать.

        Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

        Необходимые документы

        Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

        • Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
        • Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
          • ИНН; ; ; ; .

          Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

          • полное и сокращённое наименование; ; ;
          • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
          • данные руководителя, наименование его должности;
          • данные главного бухгалтера;
          • данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
          • информация о банке, в котором будет открыт счёт;
          • контактное лицо.

          При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

          Меняется ли ИНН?

          С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

          Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

          В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

          Налоговые последствия

          Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

          Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

          Прочие нюансы

          Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений: